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　　自《中央企業合規管理辦法》2022年10月1日正式施行后，截至目前，已有68家中央企業集團和631家重要子企業設置了首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。

　　而在此之前，中國核工業集團有限公司（下稱“中核集團”）就已對合規管理工作展開探索，其所取得的成效在央企中也名列前茅。

　　如何加強合規管理？近日，《企業觀察報》采訪了中核集團總法律顧問、首席合規官李朝暉。

　　李朝暉說，“早、新、實”是中核集團合規管理建設的特點?！啊纭瞧鸩皆?，‘新’是多創新，‘實’是步伐實?！?/p>

　　構建完善合規體系

　　2018年，國務院國資委一啟動合規建設，中核集團便結合自身特點及時響應。

　　在大方向上，中核集團著眼核工業全產業鏈的發展大局，對標世界一流企業合規管理，制定了《合規管理體系建設方案》，對全集團合規建設進行系統部署，科學規劃了合規三年建設期的階段性目標和重點任務。

　　在落實方案時，中核集團又發布了《中核集團合規管理辦法》等規章制度，下發了《合規管理手冊》等配套文件，進一步明確了公司治理層、經營管理層、工作執行層等各層級的職責，回答了“合規是什么”“合規怎樣管”等關鍵問題，厘清了合規管理與法律事務、風險內控、紀檢監察等業務職能的權責邊界，確保成員單位推進合規工作有據可依。

　　在集團公司的推動之下，成員單位的合規管理工作也隨之走實走遠，人員隊伍持續壯大。

　　李朝暉說：“中核集團始終以國家隊的站位和排頭兵的自覺，把合規管理作為改革發展的重要保障、防范化解風險的有力手段、提升經營管理軟實力的關鍵內容和保障集團公司三位一體奮斗目標實現的重要舉措持續推進?！?/p>

　　中核集團合規管理體系的建設可以分作三個階段。

　　一是“夯實基礎”階段。中核集團在推進合規管理建設之初面臨兩個主要難題，一是缺少頂層設計，合規管理不成體系，以致工作的計劃性、系統性尤為欠缺（例如相關職責散布于審計、紀檢、人事、財務等不同部門，合規管理職能界限不清晰）；二是合規管理機制不夠健全，不能達到覆蓋經營管理各領域和各層級的管理要求，合規管理缺乏有效載體，針對性和實效性不強。

　　中核集團就此專門制定了合規管理體系建設方案，從基礎開始推進各項工作落實落地，切實保障了“一年一小步、三年一大步”的進展。

　　二是“強化提升”階段。2019年—2021年的三年體系建設為合規管理工作奠定了良好基礎，基本健全了合規管理要素，各項機制也基本運轉有效。不過，相比于世界一流企業，中核集團彼時的合規管理建設還存在一定差距。例如合規管理職責落實有待強化，“三道防線”意識有待夯實；重點領域合規風險防范機制有待健全；部分成員單位特別是小、遠、散單位，重業務、輕合規的思想還未徹底糾正，低級違規事件仍有發生。

　　針對這些短板弱項，中核集團于2022年開展了以“核力奮進、合規護航”為主題的“合規管理強化年”專項工作，深化細化管理要求，努力突破重點難點問題，推動合規管理職責分工更加明晰、機制運行更加順暢、員工合規意識更加牢固、合規風險防控更加有效。經此一役，中核集團的依法合規經營管理水平加速提升。

　　三是“創新優化”階段。國資委《中央企業合規管理辦法》為中央企業今后高質量開展合規管理工作指明了方向，也對中央企業合規工作提出了更高標準和更高要求。

　　目前，中核集團為了落實《中央企業合規管理辦法》，已將管理辦法中的各項規定分解細化為具體任務，通過清單制逐項推進，并督促子企業逐級落實。

　　經過上述三個階段后，中核集團開辟了“一個融合、五個提升”的合規管理建設新局面。

　　“一個融合”是實現了合規管理與經營業務充分融合。為避免合規建設與經營業務“兩張皮”，中核集團要求業務部門每個處室明確一名負責人兼任合規管理員，確保走穩第一步。這一安排在集團總部已全面鋪開，現正與成員單位緊密推進；在重大項目上，中核集團要求具備條件的單位安排合規人員直接到項目一線工作，跟蹤重大項目進展，確保全程依法合規。

　　“五個提升”是指實現了合規管理體系從“重點合規”向“全面合規”提升；合規工作機制從“能用”向“管用”提升；重點領域合規管理從“有形”向“有效”提升；涉外合規從“走得出”向“走的穩”提升；員工合規意識從“要我合規”向“我要合規”提升。

　　在建立健全合規管理組織體系的過程中，中核集團研究并落實了三項重點工作：

　　一是突出“關鍵少數”領導作用。

　　關鍵少數是合規建設的關鍵，必須由領導率先垂范，踐行合規建設組織者、推動者、實踐者的職責，以此為合規建設確定方向、道路、進度。

　　中核集團黨組、董事會每年定期聽取合規管理情況報告，研究合規管理重點工作，提出工作要求。集團黨組書記、董事長余劍鋒親自為《合規手冊》、涉外合規指引作序，公開表明中核集團合規態度。集團黨組副書記、總經理顧軍親自發布《合規手冊》，組織召開合規管理推進會、涉外法治工作會等專題會議，統籌謀劃合規管理工作。集團公司主要領導也切實引導成員單位的“關鍵少數”重視合規、履行好職責。同時，中核集團也通過將關鍵少數履職情況納入合規評價、組織開展領導干部合規培訓、發布合規清單等措施，從機制上進行規范要求。

　　在集團公司主要領導的示范帶動下，成員單位把合規建設作為“一把手工程”落實落地，主要負責人簽訂合規承諾、主持合規會議、發布合規宣言、參與合規活動等成為常態。

　　二是推動“三道防線”職責落地。

　　為確?！叭婪谰€”職責落地，促成對合規風險有效管控的管理閉環，中核集團主要從兩方面入手：

　　一是明確“三道防線”的各自職責。首先，自業務開展的第一步就著手預防風險，這是業務部門和職能部門作為“第一道防線”的責任。其次，要發揮統籌協調、組織推動、督促落實的作用，建立健全合規管理體系，組織開展合規風險識別、預警和應對處置，保障合規的各項機制有效運轉，不斷增強系統性和針對性，這是合規歸口管理部門作為“第二道防線”的責任。最后，重視發揮監督作用，對違規行為嚴肅問責，這是紀檢監察、審計巡視、監督追責等部門作為“第三道防線”的責任。

　　二是確?！叭婪谰€”各盡其責。在制度規定的基礎上，中核集團通過制定重點崗位合規職責清單、明確各部門合規管理員職責、編制重點業務合規管理要求等方式，推動“第一道防線”有效落地，在具體部門設立專崗專員履行合規管理職責。同時建立合規與法務在重要決策審核、與內控在內部規范建設、與審計在合規風險線索共享等方面的協同聯動機制，實現了“第二道防線”持續穩固。在“第三道防線”上，以各有關監督追責部門的業務職責為基礎，厘清各自權限和職責邊界，避免權責不清。

　　三是強化“上下聯動”層層落實。

　　中核集團始終重視總部與成員單位間的協調共振。在組織推動上，中核集團總部通過召開工作會議、印發工作文件等形式將國資委合規管理要求傳達至成員單位，并通過工作部署、現場督導、檢查評價、培訓指導等多種方式，推動合規管理在成員單位全面鋪開。

　　在作用發揮上，中核集團總部要求成員單位切實履行好主體責任，因地制宜、實事求是地建立健全本單位合規管理體系，鼓勵成員單位在完成好規定動作的基礎上積極創新，做好自選動作，逐級筑牢合規管理基礎。

　　在信息共享上，建立上下級單位之間、上下游單位之間、成員單位之間的信息共享機制。統籌組織共性合規指引編制，鼓勵成員單位相互學習、交流合規管理經驗。

　　在機制保障上，發揮考核“指揮棒”作用，將合規管理情況納入對成員單位考核和“業績突出貢獻獎”的約束項指標，倒逼成員單位不斷提升合規管理能力，確保合規管理工作落地見效。

　　緊盯嚴控重點合規領域

　　“合規工作最主要的價值，是通過規范管理將法律法規、監管規定、國際規則等要求有效落實，避免發生系統性、顛覆性合規風險。強化重點領域合規管理，是實現合規價值的關鍵，也是我們工作的重中之重?！崩畛瘯熣f。

　　近年來，中國加大了對企業安全環保的監管力度，安全是核工業的生命線，是核工業生存和發展的根基，在安全環保方面不能出現合規性問題，因此安全環保是中核集團關注的重點。

　　同時，針對市場化程度高、潛在合規風險大的業務領域（例如建設施工、投資并購）和差異化需求高、合規任務重的管理環節（例如勞動用工、采購），中核集團也將之納入了重點管理范圍。

　　此外，因為戰略地位重要，核工業容易受到西方國家的矚目，中核集團也對涉外合規工作格外重視。

　　經過數年探索，中核集團形成了一套符合公司實際且重點突出、有序高效的管理措施，實現了重點領域合規工作“管得住+能管好”預期。

　　一是“點”上深入，全面準確地摸清合規風險底數。重點領域的合規管理通常面臨風險敞口大、風險點位多、規律難把握和突發情況多等難題，及時排查、識別、評估、預警合規風險極為重要。在常規合規風險管理各項工作的基礎上，中核集團著力加強重點領域合規風險清單制管理，組織成員單位識別分析重點領域合規風險，動態更新維護，以清單制確保摸清重點領域合規風險的情況，進而安排行之有效的措施。

　　二是“線”上延伸，不斷強化重點領域的合規管理。要確保關鍵崗位的關鍵人員掌握重點領域合規要求，盡可能減少人因失誤是重點領域合規管理的關鍵一步。中核集團對照相關領域的監管要求，對標先進企業管理實踐，先后在PPP業務、海外反腐敗、核進出口、世界銀行項目、境外業務等領域制定發布了一系列合規管理專項指引，全面梳理外部監管要求和內部制度規定，分析常見合規風險，提出風險防范建議，為業務開展提供了明確、具體、可操作的指導。同時重視指引工作的宣貫和使用，通過新員工培訓、合規專題培訓等，督促員工熟悉合規要求。

　　三是“面”上領先，持續深耕重點單位的合規管理。在中核集團的成員單位中，一線單位是最主要的效益產生點，面臨的合規風險既多又雜。長期以來，經營體量大、業務鏈條長、市場化程度高、潛在合規風險多、涉外業務占比重、外部監管要求嚴的單位是集團總部關注的重點。

　　合規建設啟動之初，中核集團就遴選了11家重點推動單位，并將相關單位作為合規風險評估、合規建設情況評價、合規督導調研的重要關注對象。在集團總部的持續推動和督促指導下，重點單位不僅做到了自身合規能力持續提升，也一躍成為其他單位的工作榜樣。

　　“涉外合規管理的不斷深化，必須綜合調動境外年度風險排查、涉外項目風險評估、編制對外合作國家（地區）風險防控指引、研究國際政策和法律規定的多維度力量，以‘組合拳’打好涉外合規管理的硬仗?！崩畛瘯熣f。

　　中核集團重視、加強合規管理的初衷也是源于對涉外業務合規風險的擔憂。

　　從自身需求看，核產業鏈特別是核能開發乃是一個龐大的系統工程，廣泛運用先進技術、先進設備是保障核安全的內在要求。在全球工業體系邁向一體化，國際循環與中國國民經濟循環密切相連的現實形勢下，與國際商業伙伴建立更深入、更廣闊的合作關系已經是主流趨勢，迫切需要用合規來應對外部合作中的風險挑戰。

　　核電產業是“大國重器”，是國家“走出去”的重要名片，將中國先進的核電技術推向更多國家、造福全球人民，既符合國家期望，也是中核集團自身實現高質量發展的應然之義。在核電“走出去”的過程中，用有效的合規來確保中核集團遵守國際規則和項目所在國的法律法規，既是現實的剛需，也是未來的方向。所以，涉外業務合規也就當然成為合規工作的重點。

　　在具體落實工作時，中核集團主要從三大方面著手：

　　一是統籌部署涉外法治合規工作。中核集團總部先后召開合規管理啟動會、涉外法治工作會議，對全面加強涉外法治合規工作進行動員部署，并制定印發加強涉外法治工作實施意見，進一步明確涉外業務合規管理要求，研究起草境外合規管理體系建設方案，搭建境外合規管理架構，建立境外合規管理機制，將合規工作延伸到境外一線。

　　二是深化涉外法律規則跟蹤研究?？紤]到涉外業務的高度專業性，中核集團組織編制了12份對外合作重點國家（地區）風險防控指引。結合“走出去”過程中面臨的問題和風險，在海外反腐敗、世界銀行項目等領域編制了系列指引，并選編了相關典型案例，取得較好效果。國際政策法律環境變化動態也是中核集團的關注重點，例如就《維也納公約》等國際核責任公約組織開展研究，有據可依地指導國際合作實踐。

　　三是務實開展涉外合規風險排查。中核集團高度重視涉外合規風險防范，聚焦反商業賄賂、出口管制等5大高風險領域，圍繞國別、行業、交易行為、違規事件處理等14個方面，對照反海外腐敗、出口管制等法律法規及301、337等貿易調查措施，制定了具體詳細的排查清單，防患于未然。組織涉外單位全面排查合規風險，客觀、真實、準確掌握全系統涉外業務合規風險敞口，督促涉外業務單位認真制定風險防范預案，落實防范措施，確保出現相關風險時及時處置、妥善應對。

　　營造充實合規文化

　　“要說難題，可真遇到了不少。有人提出合規職能已經能夠被現有管理措施覆蓋，因此質疑這是在搞重復建設。有人則嫌棄合規是西方舶來品，認準它難以在中國企業落地生根。還有人將合規管理武斷為‘表面文章’，指摘這一工作是形式意義大于實質意義，根本對中央企業發揮不了作用?！崩畛瘯熣f。

　　這些難題具有一定普遍性，不只是在中核集團，在其他企業也會不同程度地存在。

　　因此，如何促進廣大干部職工認識合規、理解合規、認同合規，達成更廣泛的價值共識，實現從“要我合規”向“我要合規”轉變也自然成了合規管理建設的重要議題。

　　李朝暉認為，要完成這一思想轉變，就要弄清國務院國資委為什么要大力推進中央企業的合規管理。

　　中央企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，提升依法合規經營能力、打造法治央企，是國資委對中央企業的明確要求和殷切期望。

　　自黨的十八大以來，法治央企建設步伐不斷加快，國資委審時度勢地將“合規”作為重要內容納入法治建設，拓展了法治工作功能，豐富了法治工作內涵，進一步為中央企業法治建設指明了方向，也為中央企業深化改革、建設世界一流企業注入了新的動力。加強合規管理也是保障國企改革平穩進行、實現高質量發展、防范化解重大風險的內在要求。

　　回溯“三供一業”移交、廠辦大集體改革、退休人員社會化管理、混合所有制改革、科技成果轉化、科研院所改革等重點任務，無論是改革舉措，還是改革程序、改革結果，都離不開合規管理。

　　現今，國資委在國企改革進入關鍵之時將合規建設列入重要日程，可以看出國資委意在以合規建設保障改革工作，此即“改革之需”。

　　“高質量發展是全面建設社會主義現代化國家的首要任務”，這是黨中央作出的全局性、長遠性和戰略性重大判斷。

　　發展也正是中央企業的第一要務。

　　但當下市場環境和國際格局正發生著深刻的變革，迫切需要更有力的競爭優勢和更穩健的發展基礎，這對中央企業提出了更高要求。

　　“按我的理解，國資委作為中央企業出資人，不僅希望國有資產實現保值增值，更希望中央企業在遵法守法、依法合規經營方面做出表率，踐行好經濟責任、社會責任、政治責任，確保各項工作經得起人民檢驗、歷史檢驗，真正做到高質量發展。推進合規建設，確保企業發展遵從國家法律和政策規定。營造合規氛圍，用人人合規、事事合規來筑牢發展根基。厚植合規文化，樹立正面、有規矩、負責任的央企形象，這是合規在推進企業高質量發展中的意義和價值所在，這就是‘發展之需’”。李朝暉說。

　　“以自身的確定性應對外部環境的不確定性”，這句話是中央企業應對外部挑戰的必然要求。

　　事實證明，經過近幾年持續推進合規建設，中央企業“走出去”的步伐更加穩健，在風險挑戰中保持了加快發展的勢頭。

　　讓中央企業具備了“亂云飛渡仍從容”這一定力的事實，就是合規建設最重要的文化向心力。

　　為進一步充實合規文化氛圍，中核集團用四年的時間走出了一條可復制、可推廣的合規文化建設之路。

　　首先，中核集團將“合規盡責、堅守底線”確定為集團公司的合規理念，也將之作為企業員工應知應會的必修課，明確“人人合規、事事合規、時時合規”的合規文化，以此作為企業文化的一部分大力宣講推廣。

　　其次，中核集團組織簽訂合規承諾書、發布合規倡議書，營造全面合規氛圍。一些成員單位結合身邊的人、身邊的事編制合規短視頻，引起了社會共鳴。例如中國核電設計的“核小合”合規卡通形象在發布之后，就受到了公眾的廣泛關注。

　　中核集團通過合規文化建設“以文化人”，合規已經成為廣大中核人的行為自覺，“合規創造價值”逐漸深入人心，合規不再是簡單地上傳下達，更是各級成員單位和廣大干部職工發自內心的認同和需要，這也是中核集團合規建設之路越走越寬、成效越來越實的秘訣。

　　2022年，中核集團對照國資委合規管理最新要求，結合合規管理重點任務，進一步優化完善了自身的合規管理評價標準——細化評價指標，刪除失效指標6項，整合優化評價指標17項，新增評價標準指標19項，確保了合規管理評價指標的全面性和時效性。

　　“合規評價作為檢驗成員單位合規管理體系建設及運行有效性的有力工具，我們一直在不斷完善、改進、優化，力爭通過評價幫助成員單位發現不足、整改提升，也通過評價表彰先進、鞭策后進，形成比學趕幫氛圍。在合規評價上，我們希望與其他中央企業廣泛交流、共享經驗，一同推進中央企業的合規建設邁上新臺階?！崩畛瘯熣f。